云南煤化工集團有限公司
 資產交易管理制度

第一章 總則
第一條為規范云南煤化 集團有限公司(以下稱“集團”)
國有資產交易行為,加強集囪內部國有資產交易監督管理,防止國有資產流失,《企業國有資產法》《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委、財政部32號)等法律法規制定本制度。

第二條集團及所屬企業國有資產交易應當遵守國家有關法律法規、政策和本制度的規定,有利于企業產業結構和資本結構調整優化,充分發揮市場配置資源的作用,遵循等價有償和公開、公平、公正的原則,原則上 依法設立的產權交易機構中開進行(同等條件下優先選擇 南產權交易所有限公司或產權交易企業所在地國資監管機構指定的機構開展交易活動),國家法律另有規定的從其規定。
第三條本制度所稱企業國有資產交易行為主要包括:
(一)集團及所屬全資、控股、實際控制企業,轉讓其對標的企業各種形式出資所形成權益的行為(以下稱“產權轉讓”);
(二)集團及所屬全資、控股、實際控制企業對所出資企業增加資本的行為(以下稱
“企業增資”、
(三)集團及所屬全資、控股、實際控制企業的重大資產處置交易行為(以下稱“資產轉讓”)。
第四條本制度所稱集團全資、控股、實際控制企業包括:
(一)集團出資設立的法人獨資企業;
(二)集團單獨或與所屬企業共同出資,合計擁有產(股)權比例超過50%,且其中之一為最大股東的企業;
(三)集團或所屬各級企業對外出資,擁有股權比例超過5O0/O或等于50%但能實際控制的企業;
(四)集團及所屬各級企業直接或間接持股比例未超過50%,但為第一大股東,且通過股東協議、公司章程或者其他協議安排能夠對其實際控制的企業。
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第五條企業國有資產交易標的應該權屬清晰,不存在法律禁止交易或限制交易的情形。已設定擔保物權的國有資產交易,應當符合《中華人民共和國物權法》《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定。
第六條集團負責對集團所屬全資、控股、實際控制企業國有資產交易的管理,并按要求定期向省國資委報告集團內各級企業國有資產交易情況。
第二章 企業產權轉讓
第七條集團負責審批所屬企業的產權轉讓事項。集團所屬重要子企業的重大產權轉讓事項(因產權轉讓致使集團不再擁有控股權或控制權的),按照有關規定履行向云南省國資委報批程序。
第八條集團及所屬各級企業對外轉讓產權,應當按照企業章程和企業內部管理制度進行決策,形成書面決議,并按本制度的規定報請集團批準后實施。其中,集團所屬重要子企業的重大產權轉讓事項報請云南省國資委批準后實施。
第九條企業產權轉讓決策中,集團和所屬企業向下一級企業委派的股東代表應當按照本制度的規定和委派企業的指示發表意見、行使表決權,并將履職情況和結果及時報告委派單位。

第十條產權轉讓實施企業,應當按照企業發展戰略做好產權轉讓的可行性研究和方案論證。產權轉讓涉及職工安置事項的,安置方案應當經職工代表大會或職工大會審議通過;涉及債權債務處置事項的, 當符合國家相關法律法規和集團內部管理制度的規定。
第十一條產權轉讓事項經批準后,由轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的企業進行審計。涉及參股股權轉讓不宜單獨進行專項審計的,轉讓方應當取得轉讓標的企業最近一期年度審計報告。
第十二條產權轉讓按有關法律法規要求進行資產評估,轉讓方應委托有資質的中介機構進行資產評估,資產評估報告須報云南省國資委或省國資委授權機構各案,產權轉讓價格應以經核準或各案的資產評估結果為基礎確定。
第十三條產權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件,確需設置的,不得有明確指向性或違反公平競爭原則,所設資格條件相關內容應當在信·憝披露前報 南省國資委各案。
第十四條產權轉讓原則 通過產權交易市場公開進行。轉讓事項中有關信息披露、確定受讓方、產權交易合同簽訂、交易價格結算、產權交割和相關變更登記、各案工作等,按照《企業國有資產交易監督管理辦法》第二章的有關規定執行。
第十五條以下情形的產權轉讓可以采取非公開協議轉讓方式:
(一)集團及所屬各級企業向其他省屬及其全資、控股企業轉讓產權的,報經云南省國資委批準,可以采取非公開協議轉讓方式;
(二)集團所屬企業之間實施內部重組整合進行產權轉讓的,經集團批準,可以采取非公開協議轉讓方式;
(三)集團所屬企業經資產評估價值低于100萬元以下的產權轉讓,經集團批準,可以采取非公開協議轉讓方式。
第十六條采取非公開協議轉讓方式轉讓企業產權,轉讓價格不得低于經核準或備案的評估結果。集團內部實施重組整合,轉讓方和受讓方均為集團或集團直接或間接全資、實際控制的子企業,轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定,且不得低于經評估或審計的凈資產值。
第三章 企業增資
第十七條集團所屬企業增資應該符合集團的發展戰略,企業增資事項由集團負責審批。所屬重要子企業因增資致使集團不再擁有控股權的,按照有關規定履行向云南省國資委報批程序。

第十八條集團所屬企業增資,應當由增資企業制定增資方案,明確增資金額(現金增資或實物資產、知識產權、礦權、土地使用權等非貨幣資產增資的數額或作價方式)、用途和目的、投資者應具各的條件、選擇標準和遴選方式等。增資后企業股東的數量須符合國家有關法律法規的規定。
第十九條集團所屬企業增資,由增資企業按照企業章程和內部管理制度進行決策,形成書面決議后報集團批準后實施。按有關規定應當報請云南省國資委批準的,報請批準后實施。
第二十條企業增資決策中,集團和所屬企業向下一級企業委派的股東代表應當按照本制度的規定和委派企業的指示發表意見、行使表決權,并將履職情況和結果及時報告委派單位。
第二十一條企業增資完成決策批準程序后,增資企業應當委托具有資質的中介機構開展審計和資產評估。資產評估報告須報云南省國資委或省國資委授權機構各案。以下情形按照《公司法》《公司章程》履行決策程序后,可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業資本及股權比例:

1. 增資企業原股東同比例增資的;
   (二)集團對其獨資子企業增資的;
   (三)集團控股或實際控制企業對其獨資子企業增資的;
   (四)其他省屬企業對集團全資、控股企業增資的。第二十二條集團所屬企業征集非特定投資人進行增資,應當通過產權交易機構公開進行,其信息披露、投資方遴選、簽訂增資協議,完成增資和相關登記變更各案等工作,按照《企業國有資產交易監督管理辦法》第三章的有關規定進行。
   第十三條以下情形經集團批準,可以采取非公開協議方式進行增資:
   (一)集團直接或指定其全資產、控股或實際控制的子企業參與增資;

(二)企業債權轉為股權;

(三)企業原股東增資。
第四章 企業資產轉讓
第二十四條集團或集團所屬企業對外轉讓生產設各、房產、在建工程、土地使用權、礦權、債權、知識產權等資產,金額在100萬元(含)以上的,應當按照國家相關法律法規和本制度的規定,在產權交易機構公開進行。
第二十五條轉讓資產金額在100萬元以下的資產轉讓,或者集團內部資產整合重組,集團全資、控股、實際控制企業之間的資產轉讓,由轉讓標的企業逐級報集團審核批準后,可以采取非公開協議方式進行。涉及特定行業或專有技術等特殊資產轉讓,確需非公開轉讓的,報請云南省國資委批準后,可以采取非公開協議方式進行轉讓。
第二十六條集團資產轉讓的歸口管理部門是資產財務部。資產轉讓應當編制轉讓方案,并按本制度的規定履行內部決策和審批程序。集團所屬企業不同類型資產轉讓應當嚴格執行集團資產管理的相關制度,按照規定的管理權限、決策程序、工作流程實施轉讓。
第二十七條企業資產轉讓在完成決策批準程序后,應當由轉讓企業委托具有相應資質的中介機構開展審計和資產評估,資產評估報告須報云南省國資委或省國資委授權機構各案。
第十八條資產公開轉讓的公告等工作程序,按照《企業國有資產交易監督管辦法》第四章的有關規定執行。
第十九條除國家法律法規或相關規定另有要求的外,資產轉讓不得對受讓設置資格條件。
第三十條資產轉讓價款原則 一次性付清。
第五章監督管理
第三十一條集團對所屬企業國有資產交易履行以下監管職責:
(一)按照本制度的規定,審核批準所屬企業產權轉讓、增資和資產轉讓事項;
(二)對企業國有資產交易相關規定的貫徹落實情況進行監督檢查;
(三)負責所屬企業國有資產交易信息的收集、匯總、分析和上報工作。
第三十二條集團定期對所屬企業的國有資產交易情況進行檢查和抽查,重點檢查國家法律法規、政策和企業內部管理制度的貫徹執行情況。
第三十三條完善企業資產交易信息披露和統計報告工作,集團法務部為該項工作的歸口管理部門。所屬企業相關事項完成后10個工作日內,應將相關事項上報各案,由集團法務部匯總后按規定報云南省國資委。
第六章 法律責任
第三十四條企業國有資產交易 程中交易雙方發生爭議時,當事方可以向產權交易機構申請調解;調解無效可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或向人民法院提起訴訟。
第三十五企業國有資產交易應當嚴格執行“三重一大”決策機制。集團所屬企業不履行審核批準程序,違反規定越權決策、批準相關交易事項,或者玩忽職守、以權謀私致使國有權益受到侵害的,由集團按照人事和干部管理權限給予相關責任人員相應問責處分;造成國有資產損失的,相關責任人員應當承擔賠償責任;構成犯罪的,移交司法機關,提供犯罪線索,依法追究其刑事責任。
第七章 附則
第三十六條本制度由云南煤化集團負責解釋。
第三十七條本制度自印發之日起執行,集團內部現行企業
國有資產交易監管相關規定與本制度不一致的,以本制度為準。